面向国际投资者的《统一商法典》（UCC）解读

内容概要：如果您在美国开展业务，本文将为您说明有关《统一商法典》（UCC）的必备知识。

意义所在：您将了解哪些情形需要进行UCC查询，哪些情形需要办理UCC备案，以及两者之间的区别。

《统一商法典》是美国所有州以统一方式（略有差异）采纳的一部法律，它基于共同的原则，便利了位于美国不同州的公司之间的商业往来。

其中，UCC第9编规定了担保交易的登记框架：担保交易须在公司经营所在州的州务卿办公室登记，所有相关方均可公开查阅该等信息。与英国等普通法国家相比，这部独特的法律在公司押记的设立、登记及解除方式上存在重大差异。

UCC申报备案

当一家公司（下称“债务人”）以特定资产（“担保物”）作担保，向银行或金融机构（“债权人”）借款时，债权人会立即以UCC融资声明书（UCC-1）的形式，向该公司注册所在州的州务卿登记该交易（“担保交易”）。

债权人办理UCC-1申报备案的目的在于确立其在债务人违约或破产时扣押/变现担保物的法定权利。换言之，债权人将就该资产取得相应的留置权或担保权益。该UCC留置权亦可向其他相关方（例如公司的潜在贷款人/投资者）起到公示作用。

UCC法规就如何正确登记担保交易提供了详细指引，美国各州在采纳时均有一定差异。有时，同一项担保物可能被用于为多笔贷款提供担保。在这种情况下，各债权人办理UCC-1申报备案的日期决定其对担保物的受偿优先顺序。

UCC查询

在美国，UCC查询数十年来一直是尽职调查流程的组成部分。商业/投资银行、金融机构、私人投资者及其他相关方在与某家公司（甚至个人）进行商业交易之前，通常会进行UCC搜索，以了解其未偿债务方面的财务状况。

UCC申报备案既不影响公司的日常运营，也不表明其信用不佳，而是供潜在投资者/贷款人评估企业财务杠杆水平的工具。

一般而言，UCC申报备案在州一级登记，即登记于公司组建所在州的州务卿办公室。但要查明针对不动产或固定附着物的留置权，还必须在县一级进行搜索。

其他留置权

如果您是贷款人，正在对潜在债务人开展尽职调查，那么除UCC查询外，还应查找针对该公司的其他类型留置权，例如税务留置权或判决留置权。这些留置权通常记录在独立的索引中，与UCC查询所涉索引不同。

由于美国的UCC及其他留置权搜索涉及诸多细节差异，建议委托专业第三方进行搜索。

本文仅供参考，不应被视为法律意见，亦不应作为法律意见加以依赖。