了解国际留置权搜索的基础知识

内容概要：留置权是指债权人对他人（债务人）的财产所享有的法定权利或权益，用作债务或义务的担保。留置权本质上是一种担保形式，如债务人未能履行义务，债权人有权占有该财产或将其变卖以清偿债务。

意义所在：留置权搜索是尽职调查的关键组成部分，原因有多个方面，主要涉及风险管理、法律合规及避免诉讼。留置权搜索有助于发现隐性负债、识别产权上的权利负担，并最终保障交易各方的利益。

针对公司的各类留置权

合同/合意留置权（担保交易）

此类留置权包括以动产或不动产为融资交易提供担保。

法定留置权

此类留置权包括为追缴法定债务而针对公司或个人设定的税务留置权、判决留置权等。

在美国，合意留置权/担保交易如何记录和搜索？

在美国，以动产和/或附着物作为担保物的担保交易受《统一商法典》（UCC）第9编规管。第9编规定了在动产和/或附着物上设立、完善及执行担保权益的法律规则；担保权益是指贷款人（担保权人）对债务人资产所持有的权益，用作贷款或其他义务的担保。一般而言，担保权人通过提交UCC1“融资声明书”来完善其在动产和/或附着物上的担保权益，并确立相对于其他后续担保权人的优先顺位。

UCC搜索的目的是什么？

通过进行UCC搜索，参与贷款、借款或资产交易的各方可以作出明智的决策，保障自身的财务利益。大多数UCC申报备案由州务卿办公室在州一级记录。在某些情况下，UCC申报备案也可在县一级查到，尤其是涉及附着物以及与不动产相关的其他特定类型担保物时。许多州都提供在线数据库，可供搜索UCC申报备案。也有若干第三方服务机构提供UCC搜索服务。这些服务汇集多个州的数据，可提供更全面的搜索结果。

UCC搜索的主要目的，是查明债务人资产上是否存在任何合意留置权/担保权益，这对于贷款人、债权人及其他利害关系方评估提供信贷或订立金融协议的相关风险至关重要。

需要注意的是，UCC搜索为美国所特有，在其他国家并不适用，也无法进行。不过，其他国家也有各自处理商业交易和留置权的制度及登记机构，与美国的UCC申报备案相类似。

国际上如何处理担保交易？

各国对国际担保交易的处理方式差异很大。

加拿大

加拿大有类似的制度，即《动产担保法》（PPSA）。PPSA搜索可通过各省的登记处进行。

澳大利亚

澳大利亚采用动产担保登记册（PPSR）。留置权搜索可通过PPSR网站在线进行。

英国

英国采用英国公司注册处（Companies House）以及多种资产登记系统，例如负责不动产登记的土地注册处和负责知识产权资产登记的知识产权局。公司资产上的担保权益（押记）须在英国公司注册处登记，其他类型的资产则另有不同的登记制度。

新西兰

新西兰的PPSR可供登记和搜索担保权益。

南非

公司及知识产权委员会（CIPC）负责处理商业交易的类似登记和搜索。

中国

中国的担保交易制度受多部法律规管，主要包括《中华人民共和国物权法》（2007年）和《民法典》（2021年），其中规定了担保权益的设立、完善及执行规则。该制度涵盖不同类型的担保权益，例如抵押、质押和留置。

欧盟

各成员国均有各自的国内制度。例如，法国设有商业及公司登记处（Registre du Commerce et des Sociétés）（RCS），德国设有商业登记册（Handelsregister），意大利设有企业登记处（Registro delle Imprese）。各成员国的担保交易法律差异很大，并没有类似UCC的统一成文法体系。各国依靠民法典与专门的担保交易法律相结合的方式加以规管。大陆法系的留置权与普通法系的留置权在原则和执行方式上均有所不同。

这些制度与UCC并不完全相同，但在保障动产上的权益、促进商业交易方面发挥着类似的作用。如需在某个国家进行搜索，应查找该国的登记机构或同等制度。

在美国，法定留置权如何查询？

在美国，法定留置权（尤其是税务留置权）通常优先于合意留置权，并可同时附着于动产和不动产。视税种以及财产的类型和所在地而定，税务留置权可在联邦、州、县或市一级登记。联邦和州税务留置权在州一级或地方一级登记，或同时在两级登记，具体取决于各州的规定。

同样，视所在州及所涉担保物的类型而定，判决留置权在州一级或地方/县一级登记。

除联邦和州税务留置权及判决留置权外，搜索人员通常还会将未决诉讼及破产搜索纳入尽职调查范围。未决诉讼搜索在法院进行（视尽职调查搜索的范围而定，可以是联邦法院、州法院或两者兼有），破产搜索则在联邦法院层面进行。

国际上，法定留置权如何查询？

在国际司法管辖区，这类搜索相当棘手。在税务留置权的记录和搜索方面，可以说有多少个国家，就有多少种模式。在一些国家，税务信息（以及由此产生的纳税责任）属于保密信息，直至成为法院审理的争议事项为止。在另一些国家，查封（资产扣押）搜索可能是收集税务债务信息的一种途径。一般而言，美国以外的税务执行机制属于行政和司法程序的范畴。

结语

留置权搜索是金融交易和商业交易尽职调查的重要一环。涉及尽职调查的跨境交易必须考虑各司法管辖区的规则及细微差别，并需顾及多项因素，包括不同国家在留置权记录和搜索方式上的差异。

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